盯紧“关键少数” 提升企业高质量发展内生动力

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上市公司的董监高、控股股东、实际控制人等“关键少数”在企业发展中具有举足轻重的作用，因此，“关键少数”的规范发展成为监管和法律法规的“重点关注”。

《中华人民共和国公司法（修订草案）》（下称“修订草案”）日前正在向社会公开征求意见。修订草案增加了两条新规定进一步强化控股股东和经营管理人员的责任：

第一百九十条明确“董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。”第一百九十一条明确，“公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”

控股股东、实际控制人往往掌控企业的经营管理权，实践中许多欺诈发行、造假等行为都是受控股股东、实际控制人指使。因此，修订草案进一步强化了对控股股东和实际控制人的责任追究，具有现实必要性。

笔者认为，上述两条新增的规定从法律层面再次压实了企业“关键少数”的责任担当，有利于更好地保护投资者的合法权益，也是上市公司高质量发展的内在要求，有利于企业提质增效。

同时，修订草案对企业“关键少数”责任的强化也是与新证券法和刑法修正案(十一)相关规定的有效衔接，从不同的法律层面逐步完善了对企业“关键少数”责任的认定和对违法行为的处罚力度。

具体来看，新证券法加大了对“关键少数”群体的监督约束，增加了“关键少数”群体信息披露违法行为的类型；明确了控股股东、实际控制人的赔偿责任归责原则由过错责任变为过错推定责任；大幅提高了针对“关键少数”群体信息披露违规行为的处罚力度。

今年3月1日实施的刑法修正案(十一)进一步强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究。

由此来看，公司法（修订草案）、新证券法明确突出了“关键少数”的行政责任和民事责任，刑法修正案(十一)则加大了对“关键少数”的刑事追责力度。通过行政处罚、民事赔偿和刑事惩戒的立体化追责体系，完善了对上市公司“关键少数”违法违规行为的法律责任认定和惩罚机制。

证监会主席易会满对上市公司“关键少数”提出了明确要求，“违法违规行为损害市场信心，也最终伤害企业自身发展，得不偿失。希望大股东和上市公司董监高坚持以法律法规为准绳，认真学习遵守证券法、公司法和刑法等法律法规，切实做到敬畏法治、尊法学法、守法用法、诚信合规。”

当前，在资本市场全面推进注册制改革的过程中，上市公司质量的提升是改革过程中的必然要求，而“关键少数”作为提升上市公司质量和完善公司治理的“带头人”责任重大。只有上市公司的“关键少数”守规尽责，企业才能行稳致远，改革才能坚定前行。

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