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　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、大新华航空有限公司系海南省发展控股有限公司控股子公司，Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ系大新华航空有限公司全资子公司，二者均为海南省发展控股有限公司一致行动人，因此被动成为此次海南航空股份有限公司简式权益变动报告书的信息披露义务人，并授权海南省发展控股有限公司作为指定代表以共同名义制作并报送本报告书。

　　经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　经营范围：开展投资业务，并且以公司或任何被指定人的名义，获得和持有由世界任何地方的政府、主权统治者、委托人、公共机构或最高当局、独立管辖当局、市级或地方当局发行或担保的股份、债券、借款股份、票据等证券。

　　海南控股、大新华航空及Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ在资产、业务及人员方面，相互独立，各自董事会、监事会和内部机构均独立运作，各自股东公司通过股东大会依法行使出资利，未直接干涉公司决策和生产经营活动。三者股权关系图如下：

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

　　２００８年以来，美国次贷危机引发了国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，使得全球经济面临衰退。受世界经济衰退的影响，国内经济增速放缓，民航业需求大幅萎缩。与此同时，国内民航业还受到油价波动、自然灾害等诸多不利因素影响，经营形势持续恶化，２００８年出现了行业性亏损。

　　海南控股以现金１５亿元认购海南航空非公开发行的部分Ａ股股票，以解决海南航空资本金不足，资产负债率过高的问题，增强公司的持续经营能力，进而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。

　　本次权益变动实施后，信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增加其在海南航空中拥有权益的股份的计划。

　　海南航空非公开发行Ａ股股票前，海南控股持有大新华航空２４．９７％股权，大新华航空直接持有海南航空４８．６２％的股份（Ａ股），并通过全资子公司Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ间接持有海南航空３．０６％的股份（Ｂ股）。

　　截止本权益变动报告书签署之日，大新华航空及Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ持有海南航空权益的股份数量均无变动。海南控股新增持有海南航空股份数量为２９７，６１９，０４７股，占海南航空非公开发行后总股本的７．２１％。

　　经海南航空第五届第三十次董事会及２００９年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔２０１０〕２号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南航空向海南控股及海航集团非公开发行Ａ股股票合计５９５，２３８，０９４股，占发行后总股本的１４．４２％，发行后海南航空的总股本增至４，１２５，４９０，８９５股。

　　海南控股以现金１５亿元认购海南航空非公开发行的２９７，６１９，０４７股Ａ股股票，占发行后总股本的７．２１％，认购价格为５．０４元／股。

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、海南控股、大新华航空、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　７、中国证券登记结算有限责任公司关于海南控股、大新华航空及Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ持股及买卖变动证明。

　　海南省发展控股有限公司及其一致行动新华航空有限公司、Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ

　　通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形